Ogni società deve rendere conto ai propri soci delle attività che porta avanti ed è legata alla loro volontà per le scelte più importanti che condizionano il proprio sviluppo. Infatti, a prescindere dalla tipologia scelta, i soci rappresentano l’essenza della società e devono quindi avere il modo per esprimere le proprie posizioni. Questo è lo scopo dell’Assemblea dei Soci, l’organo sociale più importante in quanto “deliberativo“. Se nelle società di persone i soci sono direttamente coinvolti nell’operatività della società e non c’è bisogno di una assemblea, nelle società di capitali la volontà dei soci viene esercitata dagli amministratori ai quali spesso vengono delegate anche decisioni e delibere di carattere ordinario ed è cruciale che l’assemblea nomini e autorizzi gli amministratori ad agire per conto della società. 

Nel caso di società di capitali, l’assemblea dei soci è presieduta dalla persona indicata in Statuto o eletta dai soci, il Presidente appunto, a cui è affiancato un Segretario, che lo supporta nella sua funzione di moderatore e di controllo della regolarità dell’assemblea, oltre che a redigere il verbale di delibera.

Come dicevamo, l’assemblea non è un organo esecutivo e non entra quindi nelle questioni di ordinaria amministrazione, delegate agli amministratori, ma è chiamata a deliberare in merito a una serie di tematiche fondamentali, prima fra tutte l’approvazione del bilancio. Infatti, in questa sede, che approfondiremo più avanti, gli amministratori devono rendere conto ai soci del loro operato e dei risultati che questo ha prodotto. Senza soffermarci sulle casistiche e sulle responsabilità degli amministratori, è bene sottolineare come le questioni più rilevanti necessitino l’approvazione dei soci, a volte con maggioranze rafforzate per poter essere vagliate. Altri temi di competenza dell’assemblea in sede ordinaria sono:

la nomina e revoca gli amministratori, dei sindaci e del presidente del collegio sindacale e di eventuali altre figure di controllo;il compenso degli amministratori e dei sindaci;eventuali azioni di responsabilità contro amministratori e sindaci (approfondiremo con un post dedicato);autorizza alcune azioni di gestione presentate dagli amministratori, se previsto dallo statuto (ad esempio può essere previsto che per l’utilizzo di un particolare strumento di debito gli amministratori non possano procedere in autonomia e debbano passare in assemblea);altre tematiche riservate per legge o per statuto.

L’assemblea però può avere anche carattere straordinario, quando la situazione e le tematiche da affrontare hanno un peso particolarmente significativo per la società. Alcuni esempi di questioni che necessitano un’assemblea straordinaria sono:

la modifica del capitale sociale (aumenti, riduzioni e ricostituzioni)modificazioni dello statutooperazioni straordinarie (fusioni, scissioni, trasformazioni e cessioni di rami d’azienda)emissione di nuove quote o di strumenti finanziari partecipativi (obbligazioni convertibili)altre materie riservate per legge o per statuto.

A prescindere da che si tratti di un’assemblea ordinaria o assemblea straordinaria, l’organo societario è lo stesso, la differenza è che nella seconda si tratteranno temi non ordinari per i quali è richiesto un quorum maggiore per la loro delibera. In quest’ultimo caso è inoltre necessario l’intervento di un notaio per redigere il verbale. Al termine di ogni riunione assembleare, infatti, bisogna redigere un verbale che riporti l’ordine del giorno, la discussione svolta, e le delibere approvate. 

Affinché l’assemblea possa deliberare sulle tematiche di cui abbiamo appena parlato, sia in sede ordinaria che in sede straordinaria, questa dovrà essere costituita validamente e convocata secondo quanto previsto dallo statuto. I punti all’ordine del giorno, infatti, devono essere comunicati ai soci con il giusto preavviso (tipicamente 7-8 giorni) per arrivare preparati al momento della votazione. Durante l’assemblea ogni socio (a meno che ci siano più tipi di quote di partecipazione o azioni che non prevedono il diritto di voto) è chiamato a votare in merito ai punti elencati nella convocazione.

Lo statuto prevede che la convocazione dell’assemblea debba avvenire da parte dell’amministratore tramite una comunicazione diretta a tutti i soci contenente data, modalità di svolgimento e ordine del giorno (nello statuto è possibile prevedere le modalità possibili, email, sms o anche altri sistemi di comunicazione). Il preavviso può essere eliminato nel caso in cui i soci all’unanimità siano d’accordo con una data antecedente il termine previsto o nel caso in cui l’assemblea sia totalitaria.

Nonostante la convocazione dell’assemblea sia una scelta libera degli organi sociali, ci sono dei casi, regolati dalla legge, che prevedono la convocazione obbligatoria della stessa, come ad esempio l’obbligo di deliberare l’assemblea almeno una volta all’anno (almeno per approvare il bilancio!).

L’articolo L’assemblea dei soci: come funziona e su cosa delibera proviene da Archangel Adventure.

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