Nei vari articoli precedenti abbiamo visto come le startup possono approcciare i venture capital per raccogliere i fondi di cui hanno bisogno e di molti degli strumenti e dei meccanismi che questi richiedono per mantenere un controllo sull’azienda e sul suo sviluppo. Non ci siamo però soffermati sulle modalità con cui i soldi degli investitori entrano nelle casse della startup, sia da un punto di vista legale che societario. Esistono infatti molti modi con cui eseguire delle iniezioni di capitale nelle società che vanno dall’equity pura al debito, passando per molte forme ibride che più avanti vedremo. Quando parliamo di equity parliamo del capitale che i soci dell’impresa hanno messo a disposizione per le attività sociali in cambio di quote della società stessa. Quei soldi non sono più dei singoli soci, ma della società. Dall’altro lato c’è il debito che resta in capo al finanziatore e genera interessi. Tra questi due estremi, come anticipato, esistono convertible notes, mezzanine capital, safe notes e altri strumenti che la startup dovrà valutare in base allo stadio in cui si trova e in base al valore che diversi tipi di investitore possono apportare. Si pensi ad esempio al valore che può portare un venture capital (equity) rispetto ad una banca (debito): il primo, oltre all’apporto economico, può offrire anche conoscenza del business e del mercato, mentorship e supporto su qualsiasi attività dell’azienda, risultando particolarmente utile nei primi mesi, e anni, di vita della startup; la seconda invece offre solo supporto economico, dimostrandosi maggiormente adatto per le aziende con capacità di produzione di cassa più elevata in modo da ripagare il debito ed i suoi interessi.

Ma soffermiamoci sull’equity e sull’operazione più semplice e diffusa: l’aumento di capitale. Viene definita un’operazione straordinaria in quanto modifica il capitale sociale della società, implicando una modifica dell’atto costitutivo che quindi deve essere approvato con un’assemblea straordinaria, alla presenza di un notaio. Questo perché l’aumento di capitale non è un semplice autofinanziamento per l’azienda, poiché implica spesso un cambiamento della compagine sociale, attraverso una variazione delle quote di partecipazione oppure con l’ingresso di nuovi soci ed eventuali modifiche dei poteri decisionali.

Come per i conferimenti all’atto costitutivo, l’aumento di capitale può avvenire tramite il conferimento di denaro oppure di beni o servizi. Nel primo caso è sufficiente quantificare gli apporti e determinare l’esistenza dell’eventuale sovrapprezzo, mentre nel secondo caso bisogna periziare i beni o servizi che vengono conferiti. In base al valore della società riconosciuto, al valore del conferimento e all’accordo tra le parti, è possibile eseguire un aumento di capitale in diverse modalità:

Aumento di capitale gratuito consiste nell’assegnare gratuitamente ai vecchi azionisti delle nuove azioni oppure nell’aumentare il valore nominale delle azioni in circolazione. Questo avviene grazie alla conversione delle somme presenti in bilancio sotto la voce di “riserve” in aumento di “capitale sociale”, mantenendo quindi uguale il valore del patrimonio sociale. È una modalità poco utilizzata soprattutto tra le startup che non hanno patrimoni così capienti.Aumento di capitale a pagamento è invece la tipologia più comune e consiste nell’acquisto di nuove azioni ad un prezzo di collocamento che è compreso tra il valore nominale e il valore di mercato. Se il prezzo di emissione è uguale al valore nominale si parla di “emissione di azioni alla pari”, spesso eseguito per dare azioni a membri del team o per attivare piani di stock option (poi vedremo che cos’è un SOP) altrimenti, se superiore al valore nominale, si parla di “emissione di azioni con sovrapprezzo”. Nel secondo caso oltre all’aumento del capitale sociale si avrà anche l’incremento delle riserve per sovrapprezzo azioni, pari alla differenza tra il prezzo di collocamento e il valore nominale. 
L’aumento di capitale a pagamento viene chiamata anche “aumento reale” in quanto si ha effettivamente un aumento del patrimonio dell’azienda grazie all’apporto di capitale. Per quanto riguarda gli acquirenti delle nuove azioni, possono essere presi in considerazione sia i vecchi soci che terzi, dando precedenza ai primi, i quali possono esercitare il diritto di opzione. Il diritto di opzione è un diritto offerto al socio per far sì che la propria quota di partecipazione rimanga inalterata, dandogli la possibilità di acquistare un numero di azioni proporzionale al numero di azioni possedute prima dell’aumento di capitale.
È inoltre possibile prevedere diversi sovrapprezzi per diversi soci, eseguendo un aumento di capitale non proporzionale.Aumento di capitale misto è un’operazione mista, ovvero composta da un aumento di capitale gratuito e un aumento di capitale a pagamento. 

L’effetto più immediato che un aumento di capitale ha sulle quote di partecipazione, è la loro diluizione, ossia la riduzione proporzionale a quanto sottoscritto nell’ambito dell’aumento di capitale (esempio: l’investitore A ha il 30% della startup e i founder il 70%; con un aumento di capitale sottoscritto dall’investitore B a fronte del 20%, i founder passeranno al 56%, e l’investitore A al 24%, diluendo le proprie quote del 20%).

Una delle previsioni più utilizzate dagli investitori oppure a favore dei soci di minoranza è infatti la clausola di anti-diluizione. Questa prevede che, in caso di aumento di capitale a pagamento ad un valore inferiore rispetto alla valorizzazione nel momento dell’investimento da parte del socio, il socio stesso riceva delle quote dagli altri soci per compensare l’effetto di diluizione, mantenendo inalterata la sua partecipazione e diluendo maggiormente gli altri soci. 

Sebbene l’aumento di capitale sia lo strumento più utilizzato ha dei rischi molto più alti di altri strumenti, come i finanziamenti convertibili (convertible notes), mezzanine capital o altri strumenti ibridi o di debito che vedremo più avanti. Tuttavia, ricordando la relazione finanziaria tra rischio e rendimento, l’equity (che si acquista mediante aumento di capitale o acquisto diretto) è collegato a rendimenti ben più alti rispetto ai titoli di debito.

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