Nei precedenti post abbiamo visto come fare a costituire una società, come e dove trovare le “regole del gioco” e qual è l’organo più importante, l’Assemblea, che è chiamato a trattare e decidere sulle tematiche più rilevanti della società. L’Assemblea però non può essere convocata per questioni più ordinarie o esecutive; quindi, si è pensato di formare un organo esecutivo, esattamente come il Governo lo è per il Parlamento. Ciò significa che al Consiglio di Amministrazione (o CdA) è affidato il compito di attuare le decisioni prese dall’assemblea nel corso delle riunioni assembleari, svolgere le attività di impresa e, su alcuni temi, prendere esso stesso delle decisioni. Tra i compiti del CdA ci sono infatti l’approvazione delle strategie, del business plan e budget, dei piani di sviluppo tecnologico, commerciale, ecc., oltre all’adozione di politiche aziendali che coinvolgano anche il personale. Non ultime sono la rappresentanza e la responsabilità giuridica dell’azienda.
I responsabili delle azioni della società sono infatti gli amministratori, che compongono il CdA, tra i quali viene nominato un Presidente e un Amministratore Delegato, ai quali spettano anche le funzioni di rappresentanza. Il numero di amministratori o consiglieri che compongono il CdA è variabile e fa parte delle regole del gioco che troviamo nello Statuto; si tratta dunque di una decisione dei Soci, che decidono anche la durata della carica e che hanno quindi anche il potere di revocare, per giusta causa, gli amministratori. Non è importante che gli amministratori siano soci o meno della società ma questo rappresenta spesso un meccanismo di allineamento di interessi importante per la vita della società.
L’organo amministrativo, oltre ad avere la forma collegiale (CdA) può anche coincidere con la figura dell’Amministratore Unico, che accentra i poteri di direzione, amministrazione e rappresentanza della società in un’unica figura. Solitamente si trova questa impostazione nelle piccole e medie imprese tradizionali o nelle startup nelle primissime fasi di vita. Successivamente, infatti, è prassi che l’amministrazione venga esercitata anche da investitori e altre figure che contribuiscono alla crescita della società e che hanno premura di esercitare un controllo sull’esecutivo.
Il motivo che spinge investitori e stakeholder della società a chiedere un posto in CdA è proprio la funzione esecutiva che ha questo organo. Se l’Assemblea approva bilanci, nomina amministratori e decide le finalità e le regole della società, gli amministratori sono coloro che devono farla funzionare, quindi scelgono dove e come allocare le risorse finanziarie, il personale e quali mercati aggredire. Si tratta di decisioni importantissime per ogni società, soprattutto per le startup che hanno un percorso in salita da affrontare nel minor tempo possibile per consolidare il loro posizionamento e vantaggio sul mercato. È per questo motivo che infatti si individuano una serie di materie riservate al CDA, spesso con dei veti (che vedremo poco più avanti) per gli investitori, come ad esempio l’assunzione di personale di una certa anzianità, approvazione di contratti importanti oltre certe soglie e spese straordinarie rilevanti. Il resto viene affidato al singolo Amministratore Delegato che quindi, entro certi paletti, dirige la squadra della società.
Vista la delicatezza dei temi affrontati è importantissimo trovare un equilibrio in CdA; in genere infatti si tende a tenere il numero di consiglieri sempre dispari e quanto più ridotto possibile in modo da minimizzare attriti e rigidità e da massimizzare invece l’efficacia e l’efficienza del lavoro degli amministratori. A seconda degli approcci variano la frequenza e la durata delle sedute del CdA, spesso maggiori nelle fasi di vita critiche (incluse quelle di start-up e scale-up) delle società.
In momenti più stabili invece, quando il team riesce a lavorare più in autonomia, le riunioni del CdA saranno molto meno frequenti, ma comunque costanti, ogni tre o quattro mesi circa, a seconda delle necessità dell’azienda.
Precedentemente abbiamo accennato alla posizione degli investitori nel CdA e alla presenza di veti a loro vantaggio. Andando più nel dettaglio, è necessario specificare che chiunque voglia investire in una startup ha la premura di tutelare il proprio investimento da possibili cambi di rotta della startup. Per fare questo, gli investitori definiscono le materie cosiddette riservate su cui hanno il diritto di veto ossia l’ultima parola per la loro approvazione: anche se in minoranza, l’investitore può bloccare una delibera, riportando la tematica sul tavolo del Consiglio finché non si trova l’accordo. Le materie riservate più frequenti nel mondo delle startup sono:
- le operazioni straordinarie sul capitale come aumenti, riduzioni di capitale, vendita, fusioni, cessioni, trasformazioni, etc.
- la distribuzione dei dividendi o, in generale di altri proventi;
- la modifica dello statuto (e quindi dell’atto costitutivo);
- la modifica delle quote di partecipazione;
- l’approvazione del Business Plan (spesso addirittura allegato ai patti parasociali che definiscono le regole di ingresso degli investitori e che vedremo in un articolo dedicato) per allocare le risorse finanziarie come concordato al momento dell’investimento.
Per concludere, possiamo dire che il CdA è il team direttivo della società che fa da ponte tra i soci e la struttura organizzativa. È fondamentale quindi comprenderne l’importanza e il funzionamento caso per caso per evitare di non avere un equilibrio tra gli interessi di tutte le parti della Società.